Pouco antes do bombardeio japonês em Pearl Harbor, dois amigos que são como irmãos um para o outro se envolvem de maneira distinta nos eventos que fazem com que os Estados Unidos entrem na 2ª Guerra Mundial. Enquanto que Rafe (Ben Affleck) se apaixona pela enfermeira Evelyn (Kate Beckinsale) e decide se alistar na força americana que lutará na 2ª Guerra Mundial, em Londres, Danny (Josh Hartnett) torna-se piloto da Força Aérea dos Estados Unidos e permanece no país. Após a notícia de que Rafe morrera em um dos combates que travava contra os alemães, Danny e Evelyn se aproximam e terminam se apaixonando.

Johnny Blaze era apenas um motociclista dublê adolescente quando vendeu sua alma para o diabo. Anos depois, Johnny é um famoso motoqueiro radical durante o dia, mas à noite, se transforma no Motoqueiro Fantasma, o lendário personagem da Marvel Comics. Como justiceiro do diabo, ele é encarregado de caçar almas maldosas na Terra e levá-las ao inferno. Mas quando o destino resolve lhe pregar uma peça trazendo o seu grande amor de volta à sua vida, Johnny percebe que pode ter uma segunda chance de ser feliz – se vencer o diabo e ganhar sua alma de volta. Para conseguir o que deseja, ele terá que derrotar Coração Negro, o rebelde e perverso filho do demônio, cujo plano de assumir o reinado de seu pai trará o inferno à Terra – a não ser que o Motoqueiro Fantasma possa impedí-lo.